1.何寶軍：在目前執法權和經營權分離工作沒有完成的情況下，國家相關部門應該對涉及釋放食鹽定點企業活力的條款進行細化明確，使其具有可操作性。

　　壹佰思考：推進鹽改政企分開和釋放企業活力，均要按層級有序地堅決推進。一是部委已經（發改經體[2016]2652號、發改經體[2016]2669號）明確“鹽業主管機構或食鹽安全監管機構的行政職能與鹽業公司未分離的，2017年6月30日前要編制完成省級鹽業監管體制改革方案，2017年12月31日前要實現分離。要創造條件將食鹽質量安全管理職能與監督職能移交食品藥品監管部門或市場監管部門負責”。二是部委2月21日在落實鹽改跨區經營電視電話會上也作進一步強調“今年年底前要實現分離”。三是涉及釋放食鹽定點生產企業活力的問題，涉及鹽改方案“推動鹽業企業做優做強”的實施，一方面各省市在陸續出臺促進鹽業健康發展的意見、做強做大鹽產業實施方案等政策，另一方面部委2月21日電視電話會議有關要求，已經起草進一步落實鹽業體制改革有關工作的規范性文件稿，其中包括高司長講話談到的具有可操作性的落實鹽改跨區經營政策、積極釋放市場活力的措施，據悉尚在征求意見中，估計很快會出臺。

　?、俸螌氒姡喊垂ば艔d〔2016〕211號文件開展食鹽經營活動四種方式第四條“通過現有渠道開展食鹽銷售業務”應明確原縣級批發企業和新取得批發許可證的食鹽定點生產可以使用相同批發渠道，保證進入市場渠道公平、公正。（現縣級公司很大一部分產品的銷售是通過小批發進入終端，而定點企業通過小批發就算違規，不公平。誰來對專營公司進行監管，嚴格地講全部送到終端在專營體制下都沒有實現。）

　　壹佰思考：現有渠道涉及食鹽專營維持不變的源因內核，需要酌情與時俱進。

　　現有渠道是過渡期間的保持食鹽供應連續穩定、給予鹽業公司經營過渡期間以老人老政策的舉措，確是顯不公平但切合管理層“允許生產企業進入流通和銷售領域，自主確定生產銷售數量并建立銷售渠道，以自有品牌開展跨區域經營，實現產銷一體，或者委托有食鹽批發資質的企業代理銷售”改革中平穩過渡的需要。現有渠道在純粹市場經濟條件下看似不公平、公正的，既然食鹽批發環節現階段不實施市場經濟，哪么在食鹽專營條件下，生產企業自銷的同時要委托銷售即委托有食鹽批發有資質的企業代理，這有食鹽批發資質的企業在現有渠道體系下有效分銷食鹽，作為一項專營過渡措施具有的合理可行性，或許管理層通過這種設計在明年底前來倒逼產銷一體，就好理解了。

　　從食鹽批發環節專營的發展方向看，承接發改委促進食鹽流通現代化、推進食鹽流通現代化實施舉措仍有必要，特別是食鹽專營許可證管理辦法在新時期還要發揚光大，你我大家在0416前對國務院法制辦建議，爭取修改專營辦法開個與時俱進授權部委必要時可酌情訂立許可證實施及管理辦法規章口子最好，以利生產企業和鹽業公司開展業內競爭時，可以審勢奪時地轉正各個牌照下的終端DC二批商?；谏鐣髁x市場經濟條件下的食鹽專營和上下對鹽業公司經營食鹽的固有認識，理智的思考，由于宏觀協調維系一方食鹽安全及其責任根本，統籌國企民企關系和省級鹽業國企的可持續發展關系，進而支持鹽業公司現有渠道的必要延續保護，關聯經濟和政治穩定，仍可能存在于過渡期間。深入了解可參考http://www.cnsalt.cn/d.asp?id=28223。

　?、诤螌氒姡好鞔_取消食鹽零售許可證，現在仍舊有部分市縣級鹽業公司在搞自主的非法行政許可。

　　壹佰思考：各地食鹽零售許可證目前還不算非法，但其渠道限制已經失效。

　　食鹽零售許可證的地方性法規和規章設置，源于《食鹽加碘消除碘缺乏危害管理條例》第19條授權“碘鹽零售單位銷售的碘鹽應當為小包裝，并應當符合本條例的有關規定。碘鹽零售的管理辦法由省、自治區、直轄市人民政府根據實際情況制定?！痹O置時，依據《食鹽專營辦法》第14條規定了當地進貨渠道，也并無不當。但在國務院鹽改方案落地后實行跨區經營，《食鹽專營辦法》第14條“當地”二字相應失效，但沒有及時進入國務院法規修改項目內并公布，雖有理論法定沖突原則解釋上沒有問題，但翻本子執法的基層同志還是有點影響，除由政府補貼供應食鹽的少數民族地區仍需酌情自治外，其他地區出現問題一般上級同級主管部門均會干涉糾正。

　　實施國務院的鹽改方案，即使沒有取消食鹽零售許可證的地方，除了經營食鹽零售限制網點布局外，對所有食鹽零售商無一例外地可以從可以從本地現有渠道和可以跨區到本地批發的食鹽批發許可證的企業進貨，不因有零售許可證的限制。如有如此地方食鹽零售進貨限制和限制持證食鹽批發商（不是以配代批）對其批發，相信解釋后很快會得到及時解決。

　?、酆螌氒姡好鞔_取消零售商零售批發限額限制。（現在的具體情況是食鹽定點企業通過合規的第三方物流把產品送到了終端，當地鹽業公司一看他賣的好馬上給定位為批發，進行處罰，如果這樣難道讓我們定點企業一袋袋把400克產品送到老百姓家里去？怎么釋放活力？送到終端即為合規。）

　　壹佰思考：食鹽生產商省級食鹽批發商跨區經營，配送還是要按商業規則進行。

　　從市場營銷結合食鹽專營的機理，運用民法總則對代理轉代理的限定，跨區經營食鹽的主體批發除了當地鹽業公司外還不能委托第三方代理批發及或轉代理批發，但食鹽批發的物流配送及其附加服務是可以委托代理或轉代理的，而附加服務也要以公眾共識的淘寶和京東配送原則方式進行，不能將食鹽批發的通過方式變為經銷方式進而以配代批。關鍵要明白委托第三方物流企業配送食鹽不是委托第三方物流企業分銷食鹽，食鹽生產商省級食鹽批發商跨區經營批發自送或委托配送 “將食鹽配送到商超、銷售網點以及從事食品加工、餐飲服務的單位等食鹽終端用戶”時，需要提示終端用戶不能轉作批發，解脫零售商擅自批發食鹽由批發商承擔共犯的過失責任。

　　從嚴格運行市場經濟的完成規定動作初衷到實際運營的只好放水，生產企業和省級鹽業公司跨區經營這三個月通過3PLMs問路，體會到RDC好自建也好委托也方便，但到下面自做和委托CC單純食鹽集貨商就難配載難做，必須走DC的路子成為跨區經營以配代批的根源，這就和鹽業公司現有渠道分銷終端的路子不謀而合，必然出現與政企分開無關的產銷既得利益沖突和矛盾，明年各地經信委、食藥監接手渠道管控也會嚴格按政策法規監督，所以原發改委推進食鹽流通現代化的發展現在于業內食鹽批發市場化竟爭還是一道不可逾越的坎。多年來鹽業公司以鹽為主多種經營，發展調味副食快銷品、廚房配套商品，其實都是為了做好DC，自己做不了只好委托基層DC食品集散商。這三個月來跨區經營大家不約而同找的的下伸DC配送或以配代批多是這個道。解決二批商問題，成為各方仍需再思考的課題，深入了解可參見http://www.cnsalt.cn/d.asp?id=29048。

　　至于食鹽批發行為的認定，這方面還是以法定行為和范圍認定為宜，無法以數量限額為量綱。源因是：一是我們有《食鹽專營辦法》規定的零售商、食品加工用鹽單位兩個限定行為的批發管道。二是還有國家對商業批發和零售的統計指標解釋規定范圍“用于再銷售和生產經營”來界限。三是還不能簡單地以前兩種法定規定來認定食鹽批發和零售的界限，需要酌情接地氣地解決對交集的認可。如對餐飲業或酒店業的零售及批發需要注意切合實際（在美國等西方國家對這塊是視同零售的），一個街頭小餐館就近在附近副食店買了幾包鹽，要嚴格按《食鹽專營辦法》適用“違反本辦法的規定，食鹽零售單位和食品加工用鹽的單位，從未取得食鹽批發許可證的企業、單位或者個人購進食鹽的，由鹽業主管機構責令改正，沒收違法購進的食鹽，可以并處貨值金額十倍以上二十倍以下的罰款”嗎？可能政府和老百姓都不會滿意。深入了解可參考http://www.cnsalt.cn/d.asp?id=29156和http://www.cnsalt.cn/d.asp?id=28645。

　?、芎螌氒姡好鞔_跨省經營不需要當地政府頒發的食品經營許可證、不需要提供定點企業提供生產、批發許可證原件（復印件蓋紅章即可）。明確食鹽定點企業提供本品牌產品第三方質量檢測報告即可，不需要每個批次都出具第三方檢測報告書。

　　壹佰思考：食鹽批發經營必須遵守食品安全法的規定，做好出廠檢測工作。

　　一是對食品經營許可證的申領，所有食鹽生產企業、食鹽批發企業根據《食品安全法》第35條和修訂后的第151條，均應主動申領，原因在于2015年4月24日對原《食品安全法》第101條的修改，沒有國家局例外規定各地食藥監部門因此開展監管并無不當。注意領取食品經營許可證時，不能按食鹽項目申請，需要按照預包裝食品申請。

　　二是各地鹽政監管和進貨單位需要查驗生產、批發許可證的問題，涉及遵循《食品安全法》第50-53條的規定，根據一般事中事后、行政監管和食品經營實際和慣例，在一些沒有電子辦公或無法上網條件的地區或辦案調查取證時，確需提供的均是提供許可證原件的復印件簽注用途加蓋紅章即可，不需要部委再作規定。目前查詢許可證信息方便：（一）所有小大包裝食用鹽均印制食鹽生產、批發證書編號。（二）75%以上的食鹽批發企業已開展食鹽電子商務，將營業執照及許可證資質證書正本掃描件置于電子商務網站首頁的醒目位置并標明銷售區域范圍。（三）工信部工信廳聯消費函〔2016〕585號《通知》已經公布名單。（四）各省鹽業主管機構接收企業告知主要信息后已經公示。

　　三是涉及質檢報告，僅需按照《食品安全法》第五十一條的規定提供隨附產品噴碼或紙簽出廠檢驗產品合格證，符合當地質檢部門規定資質的工廠檢驗室是可以提供出廠檢驗合格證的。一般情況，單件產品包裝面沒有展示出出廠檢驗合格證的，需要隨貨同行提供這個批次的出廠檢測報告，新產品及首次跨區經營的產品需要準備型式檢驗報告備用。深入了解可參考http://www.cnsalt.cn/d.asp?id=28848和http://www.cnsalt.cn/d.asp?id=28661。友情提示的是，與提供或標識許可證的強制要求一樣，到明年食藥監接招，不管你開不開發票貼不貼碘標做不做追溯的二維碼，食鹽批發的銷貨（進貨）票據是必須開據的。

　　2.何寶軍：建議國家鹽業主管部門對企業跨區域經營自建分公司、自建銷售網點開展經營的涉稅問題給予出臺相關稅收政策解讀，現在各地執行不一，也成了一道阻止食鹽定點企業跨省經營的門檻，統一由定點企業在所在地進行相關稅款繳納。

　　壹佰提示：跨區經營自建分公司和自建銷售網點，應按稅收征管法申報。

　　一是經我們咨詢工商機關，自建分公司和自建銷售網點如按《公司法》均是設立分公司的性質，需要按《公司法》和企業法人登記管理規定辦理營業執照。如：

　　——國家工商行政管理局關于《中華人民共和國企業法人登記管理條例》第三十五條第一款中分支機構含義界定的答復（工商企字〔1997〕第222號一九九七年九月二日）

　　遼寧省工商行政管理局：

　　你省本溪市工商行政管理局《關于〈中華人民共和國企業法人登記管理條?第三十五條第一款中分支機構含義界定的請示》(本)工商發〔1997〕38號)收悉。根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》(以下簡稱《條例》)第三十八條于“本條例由國家工商行政管理局負責解釋”的有關規定，現答復如下：

　　一、《條例》第三十五條第一款所稱“分支機構”是指企業法人投資設立的、有固定經營場所、以自己名義直接對外從事經營活動的、不具有法人資格，其民事責任由其隸屬企業法人承擔的經濟組織。

　　二、企業法人設立不能獨立承擔民事責任的分支機構，應依《條例》第十七條、第三十五條和《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》(以下簡稱《施行細則》)的有關規定，由企業法人申請變更登記和管理登記。分支機構領取《營業執照》后方可從事經營活動。未經核準登記即以分支機構的名義從事經營活動的，可依《條 》第三十條第一款第一項和《施行細則》第六十六條第一款第一項的規定予以處罰。

　　三、依國家有關法律、法規規定，商業銀行、信用合作社依法設立的“分行”、“支行”、“分理處”、“營業部”、“儲蓄所”等均為分支機構，也應依上述規定辦理營業登記，領取營業執照后方可從事經營活動。此規定我局曾在1997年3月5日和7月14日給廣東省和遼寧省工商行政管理局的答復(《對粵工商函〔1996〕416號請示的答復》、《對遼工商〔1997〕29號請示的答復》)中予以明確，請一并查閱執行。

　　二是經我們請示稅務機關，涉及食鹽批發的應稅應按增值稅監管規定辦理，在供應商所在地申報和在銷售地申報都是可以的，關鍵是不能漏稅，設立分公司和銷售網點均應在當地進行納稅申報。目前存在問題是，不少食鹽批發商是按工廠出廠作價以保證金形式收取的，配送商不出據食鹽批發企業的銷售小票或發票，僅提供食鹽批發商或配送商的配送票據，這就有可能在銷地再批發環節廠商雙方漏了稅。整改規范的是需要將食鹽批發與食鹽配送分離，食鹽批發由食鹽批發商批發銷售并提供銷售票據或發票，配送由配送商憑配送單指令配送，生產商批發價格一票直達終端的在出票地申報，不需要在當地申報應稅。而對鄉鎮食品經銷商代理批發食鹽的，能不能代理批發是一回事，稅務機關按當地規定分限額上下申報。

　　3.何寶軍：關于自建銷售網點雇工問題。按目前政策，將對食鹽定點生產企業產生不可負擔的巨大人力資源成本。政策應該調整。應允許定點生產企業在外地自建銷售網點時，聘任當地銷售人員，企業用工沒有地域限制。如果河北的企業在新疆建一個分公司還必須帶河北的工人？笑話??！

　　壹佰提示：企業可以自主招用員工，關鍵要杜絕銷售提成計酬方式的虛假用工。

　　根據勞動法和有關條例的規定，勞動者享有平等就業和選擇職業的權利、取得勞動報酬的權利、休息休假的權利、享受社會保險和福利的權利。食鹽批發企業享有勞動用工權，自主決定招工的時間、條件、方式、數量，企業的招工范圍可以在跨區經營食鹽的同時自主跨區招用當地員工。勞動法和有關條例沒有禁止，食鹽專營跨區經營更不能禁止。這類涉及勞動用工政策國家已有若干明文規定，不需再由鹽業主管機構來作什么調整。

　　食鹽批發企業區經營食鹽批發可以按照鹽改政策委托當地鹽業公司代理，也可以自建分公司或自建銷售網點自營批發，當然也可以自主派出員工、招用當地員工辦理具體業務。如招用工上大體上按照本企業總部用工錄用和報酬標準一視同仁的，估計各方沒得話說。

　　目前出現跨區經營食鹽批發業務自建銷售網點雇工問題，其用工協議中不少與銷售額掛鉤，實現銷售總額提成包括所有工資構成的包干而成為委托代理批發的性質，協議沒有工資不得低于當地最低工資標準的保障，用保證金進貨的同時配套提供工作證、空白配送單證和必要的協議，形成掩蓋委托傭金代理批發食鹽為實的虛假用工合同。這類涉及采用虛假用工形式開展委托代理批發食鹽的行為，屬于當地鹽業主管機構檢查和監管規范不是笑話的笑話事項。

　　總之，與時代節拍共舞，盡已可能獲取較大的生存發展空間，是企業追求的終極目標。眼前這些業內市場化競爭小瞌小碰，確是無法回避需要積極依法按規面對的。放眼未來，食鹽產銷企業業內市場化競爭一定會在食鹽批發環節專營條件下“鼓勵食鹽生產與批發企業產銷一體”，并隨著改革深化按鹽改方案規定動作“推動鹽業企業做優做強”，產銷大整合的道路可能有點曲折但前景是燦爛光明的。